În condițiile unui context social și politic dificil, a trecut relativ neobservată apariția în spațiul public a unui draft de ordonanță de urgență care propune modificări substanțiale ale legislației privind guvernanța corporativă a societăților deținute de stat. Dacă propunerea cea mai importantă, anume aceea prin care o serie de societăți ar fi exceptate de la aplicarea regulilor privind guvernanța corporativă, a atras atenția, chiar și limitată, a opiniei publice[1], nu la fel se poate spune despre câteva propuneri adiționale, cu impact similar.
Vlad DruțăFoto: Arhiva personala
În primul rând, se propune crearea unui nou organism, cu personalitate juridică, în subordinea Secretariatului General al Guvernului, care ar urma, printre altele, să preia atribuțiile Ministerului de Finanțe în ceea ce privește monitorizarea aplicării regulilor de guvernanță corporativă, precum și sancționarea încălcărilor. Măsura este asumată prin PNRR și are ca scop crearea unui cadru instituțional solid care să asigure respectarea principiilor de guvernanță corporativă. Din păcate, propunerea nu ține cont de câteva deficiențe importante ale sistemului actual, ceea ce pune în pericol eficiența demersului.
Prima este lipsa unei separații a funcțiilor de reglementare și administrare (separation of regulation and ownership), despre care am discutat cu altă ocazie (aici). Chiar dacă această separare este asumată, de asemenea, prin PNRR, modificările propuse nu rezolvă această problemă. Mai exact, ordonanța prevede doar posibilitatea Guvernului de a delega către noul organism funcția de reprezentare a statului, deținută de ministerele de resort, și pusă în practică prin exercitarea drepturilor statului, în calitate de acționar, în adunările generale ale acționarilor societăților vizate. Altfel spus, în lipsa unei asemenea delegări exprese, aceste drepturi rămân a fi exercitate de ministerele de resort. Având în vedere că, prin actul constitutiv al unei societăți, se pot acorda puteri decizionale operaționale sporite acționarilor (de exemplu, aprobarea unor contracte peste o anumită valoare), lipsa acestei separări poate diminua simțitor eficiența oricărei măsuri de limitare a ingerinței factorului politic, inclusiv a celor prin care se urmărește numirea unor administratori competenți, neafiliați politic.
A doua este implicarea ministerelor de resort în numirea administratorilor provizorii, în cazul unor poziții devenite vacante. Deși proiectul de ordonanță aduce o limitare în acest sens, impunând numirea unor persoane care sunt înscrise în prealabil într-un registru național al administratorilor, în baza unei proceduri organizate de noul organism, ministerele vor dispune în continuare de o importantă putere discreționară. Mai exact, acestea ar urma să aibă posibilitatea de a numi orice persoană înscrisă în registrul respectiv, fără a fi nevoie să ia în calcul experiența dintr-un sector anume a persoanei desemnate. Astfel, există riscul continuării vechilor practici prin care sunt numiți politruci, pe poziții provizorii, care sunt menținute, apoi, pe perioade îndelungate. Mult mai mult sens ar avea ca atributul numirii să revină noului organism ce urmează a fi înființat, cu condiția existenței unei independențe reale a acestuia.
Legat de acest ultim aspect, subordonarea noului organism față de Secretariatul General al Guvernului pune serioase semne de întrebare în legătură cu limitarea ingerinței factorului politic. Proiectul de ordonanță nu oferă detalii în legătură cu organizarea și funcționarea acestui nou organism, aceste detalii urmând a fi stabilite prin legislația secundară, dar menționarea expresă a subordonării indică menținerea unei influențe politice. Astfel cum am arătat cu o altă ocazie, în articolul mai sus menționat, independența unui astfel de organism este necesară, în condițiile în care are rolul aplicării de sancțiuni miniștrilor responsabili de nerespectarea obligațiilor ministerelor de resort stabilite în legislație.
În al doilea rând, proiectul prevede o obligație de majorare a capitalului social al societăților deținute de stat cu valoarea terenurilor pentru care nu s-a finalizat procedura prevăzută în legislația actuală. Este vorba despre terenurile pentru care trebuiau emise celebrele certificate de atestare a dreptului de proprietate, cu valoarea cărora ar fi trebui să se majoreze capitalul social al societăților la care statul este acționar, chiar și după privatizare. Dacă legislația în vigoare conține prevederi clare care permit celorlalți acționari menținerea participației, prin exercitarea unui drept de preempțiune, prevederile incluse în acest proiect nu conțin niciun astfel de mecanism, întreaga procedură fiind vag reglementată. Sper că explicația constă în caracterul preliminar al acestui draft și că o protecție similară va fi, în cele din urmă, inclusă în proiect, înainte de a fi aprobat. În caz contrar, diluarea participației acționarilor minoritari, ce ar rezulta din nerespectarea dreptului de preempțiune, ar fi devastatoare pentru piața de capital din România. Citeste intregul artciol si comenteaza pe Contributors.ro
